„Omnibus-I“-PaketKompromiss scheint gefunden: Wesentliche Anpassungen an der CSRD
Europa korrigiert seinen ambitionierten Kurs in Sachen Nachhaltigkeit – ohne ihn aufzugeben. Im Dezember 2025 gab es eine politische Einigung zur Änderung der Corporate Sustainability Directive (CSRD) im Rahmen des „Omnibus I“-Pakets von Europäischem Rat, Europäischem Parlament und Europäischer Kommission. Vorgelegt wurde ein Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2026/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 hinsichtlich bestimmter Anforderungen an die unternehmerische Nachhaltigkeitsberichterstattung und die unternehmerischen Sorgfaltspflichten.
1. Wesentliche Anpassungen
Mit dem „Omnibus-I“-Paket sollen insbesondere Rechtsvorschriften im Kontext der Nachhaltigkeit vereinheitlicht und vereinfacht werden. Bereits zuvor wurde ein erster Teil entschieden, um das Inkrafttreten einzelner Regelungen zeitlich zu verschieben. Mit der nun seit Dezember 2025 vorliegenden Entscheidung wurden fortfolgend Anforderungen in Sachen Berichterstattung grundlegend angepasst, um Aufwand zu mindern, Pflichten zu reduzieren und insbesondere die Betroffenheit von kleinen und mittleren Unternehmen zu vermeiden.
2. Fokus Nachhaltigkeitsberichterstattung
Gegenstand des am 16.12.25 veröffentlichten Richtlinienvorschlags sind die Richtlinie 2006/43/EG (Link: www.iww.de/s14930) sowie die Richtlinie 2013/34/EU (Link: www.iww.de/s14931) betreffend Jahresabschlussprüfungen sowie Rechnungslegung, ferner insbesondere die Richtlinie (EU) 2024/1760 – betreffend die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit, als auch die Richtlinie (EU) 2022/2464 (Link: www.iww.de/s11333) bzw. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen explizit in den Vordergrund rückt.
Während die Richtlinien 2013/34/EU und 2006/43/EG den Rahmen festlegen wo und für wen berichtet wird oder die Prüfung dieser Angaben in den Fokus nehmen und die Richtlinie (EU) 2024/1760 Unternehmen zur Einhaltung nachhaltigen Handelns im Sinne der Beachtung von Sorgfaltspflichten anhält, ist es das Ziel der CSRD (Richtlinie [EU] 2022/2464) Unternehmen zu standardisierter, prüfpflichtiger und transparenter Nachhaltigkeitsberichterstattung nach ESG-Kriterien (environmental, social, governance) anzuhalten. Sie definiert, was in Sachen Nachhaltigkeit offenzulegen ist. Alle Richtlinien bilden im Korsett aus Handlung, Berichterstattung, Rechnungslegung und Prüfung gemeinsam mit einem weiterführenden Regelwerk den Rahmen dazu, nachhaltige Unternehmensführung in der EU sicherzustellen.
3. CSRD als Kernstück in Sachen Nachhaltigkeit
Die CSRD vom 14.12.22 hat Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung definiert. Sie verpflichtet Unternehmen, zahlreiche Informationen zur eigenen Nachhaltigkeit regelmäßig und systematisiert offenzulegen. Getreu dem Grundsatz der sogenannten „Doppelten Wesentlichkeit“ muss hierbei erläutert werden, wie das Geschäftsmodell das Unternehmen beeinflusst wird, sowie Umwelt und Gesellschaft betroffen sind. Eine Konkretisierung der Inhalte ergibt sich durch die sogenannten Europäischen Sustainability Report Standards (ESRS), die sich nebst Querschnittsthemen maßgeblich an den ESG-Kriterien orientieren.
Als zentrale EU-Richtlinie definiert die CSRD wesentliche Parameter in Sachen Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Betroffen waren nach bisheriger CSRD-Logik von der direkten Berichterstattungspflicht große Unternehmen (i. d. R. mindestens 250 Mitarbeiter, sowie Umsatz-/Bilanzsummen-Schwellen von Höhe von 20 Mio. EUR bzw. 40 Mio. EUR Nettoumsatz), kapitalmarktorientierte Unternehmen losgelöst der Schwellenwerte. Nicht-EU-Unternehmen sind unter bestimmten Kriterien ebenfalls pflichtig.
Die Umsetzung zur Wirkung der CSRD erfolgte in Wellen. Nachdem zunächst große, kapitalmarktorientierte Unternehmen (in 2025) betroffen waren (Welle 1), sollten ab 2026 (für das Berichtsjahr 2025) alle großen Unternehmen bei Erfüllung von zwei der drei Schwellenwerte berichterstattungspflichtig sein (Welle 2), fortfolgend dann kleine, börsennotierte Unternehmen (Welle 3) sowie weitere (Welle 4)
Durch die Schwellenwerte und die zeitliche Staffelung war beabsichtigt, dass insbesondere größere Unternehmen einheitlich und möglichst zeitnah über soziale, ökologische oder gesellschaftlich bedeutsame Effekte der eigenen Geschäftstätigkeit berichten. Indirekt war und ist davon auszugehen, dass bspw. durch die Weitergabe der Anforderungen oder durch die Einholung relevanter ESG-Informationen innerhalb bestehender komplexer Lieferketten oder Lieferantenstrukturen auch mittlere und kleinere Unternehmen im Sinne einer Kaskadenwirkung (Weitergabe von Groß zu Klein) von den Effekten beeinflusst werden.
4. Politikwechsel und Umsetzung der CSRD in nationale Gesetzgebung
Die Umsetzung der Ende 2022 beschlossenen CSRD sollte im Jahr 2024 in den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland ist der Prozess nicht abschließend erfolgt. Ein in der letzten Legislaturperiode vorgelegter Entwurf wurde nicht verabschiedet.
Mit dem sogenannten „Omnibus I“-Paket aus 2025 strebt die EU im Gesamtkontext der Nachhaltigkeit eine Vereinfachung diverser Rechtsvorschriften an (vgl. bspw. Europäische Kommission 26.2.25, Link: www.iww.de/s14932).
Mit der Richtlinie (EU) 2025/794 (Link: www.iww.de/s14933) – der sogenannten „Stop-the-Clock“-Richtlinie – wurde erstens im April 2025 zunächst die Wirkung der Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht mit Blick auf die jeweiligen Zeiträume, ab denen einige Unternehmen erstmals berichterstatten müssen, verschoben. Insbesondere für große Unternehmen sollte die Frist um zwei Jahre auf die Jahre 2027 und 2028 inklusive späterer Veröffentlichungstermine verlängert werden. Die Unternehmen sollten auch vor dem wirtschaftlichen Hintergrund Herausforderungen innerhalb Europas mehr Zeit für Vorbereitung erhalten. Die Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedstaaten war bis 31.12.25 vorgesehen. Eine Quick Fix-Verordnung (Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 Link: www.iww.de/s14934) zum 13.11.25 stellt eine rasche Umsetzung sicher.
Der in Deutschland in der aktuellen Legislaturperiode Ende September 2025 eingereichte Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, in der in Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung sieht die Anpassungen der CSRD nach der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 sowie der Richtlinie (EU) 2025/794 bereits vor (Bundestag, Drucksache 21/1857, 29.9.25, Link: www.iww.de/s14935). Im Dezember 2025 gab es nun weiterführende Änderungen bis hin zu einer Neujustierung der CSRD.
5. Erwartbare Veränderungen der CSRD
Nach wie vor zielt die EU auf eine Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ab, insbesondere auch um Transparenz und Vergleichbarkeit zu schaffen. Nunmehr rückt hingegen der Aspekt der Umsetzbarkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Zielsetzung der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit stärker in den Fokus.
Die weiterhin bestehenden Ambitionen wurden nachjustiert, um sowohl direkt betroffene Unternehmen als auch indirekt betroffene Akteure zu entlasten. Infolge der bisherigen Entscheidungen – und unter der Annahme des Ratsbeschlusses – sind mit Blick auf die ursprüngliche CSRD folgende Änderungen vorgesehen:
- a) Anwendungsbereich: Die Berichterstattungspflicht konzentriert sich nun nach Maßgabe des Entwurfs auf sehr große Unternehmen bei Verschiebung der Schwellenwerte auf > 1.000 Beschäftigte (bisher: mindestens 250 Mitarbeiter) und mindestens 450 Mio. EUR Nettoumsatz (bisher > 40 Mio. EUR Nettoumsatz). Anstelle aller börsennotierten Unternehmen (KMU) werden diese aus dem Fokus genommen. Für Nicht-EU-Unternehmen werden die Umsatzschwellen ebenfalls angehoben. Der Kreis direkt betroffener Unternehmen wird reduziert. Die Schwellenwerte sollen regelmäßig auf inflationsbedingte Anhebung überprüft werden. Eine Prüfung hinsichtlich einer möglichen Absenkung durch die Europäische Kommission ist angedacht.Verschiebung der Schwellenwerte
- b) Umsetzungszeitraum: Der Zeitraum bis zur Anwendung wurde verlängert. Die Richtlinie (EU) 2025/794 verschiebt die Wellen 2 und 3 um zwei Jahre. Gemäß der bereits genannten Verschiebung der Anwendungszeiträume greift die Berichtspflicht großer Unternehmen bspw. ab dem Berichtsjahr 2027 im Jahr 2028, bei betroffenen börsennotierten KMU ab dem Berichtsjahr 2028 im Jahr 2029 (der aktuell vorliegende Gesetzesentwurf in Deutschland sieht die zeitliche Verschiebung der „Stop-the-Clock“-Richtlinie bereits vor). Die Quick-Fix-Verordnung schafft Erleichterungen für die von Welle 1 betroffenen Unternehmen. Nebst Verkleinerung des Anwendungskreises führt die Fristverlängerung zu einer Entlastung.Verlängerung des Zeitraums bis zur Anwendung
- c) Verhältnismäßigkeit und Mittelbarkeit: Zwar schafft bspw. die zeitliche Streckung lediglich eine temporäre Verschiebung bspw. zur Beschaffung von Informationen oder Daten innerhalb von Lieferketten und weitere Änderungen zielen nicht auf eine Änderung der grundlegenden Architektur der CSRD ab. Aber dennoch zeigen sich auch Schritte hin zu einer vereinfachten und stärker verhältnismäßigen Anwendung der CSRD. Erkennbares Ziel ist es, insbesondere ein Durchreichen der Pflichten gemäß Kaskadenlogik durch große an kleinere Unternehmen zu unterbinden.Durchreichen der Pflichten gemäß Kaskadenlogik soll unterbunden werden
- Zum Beispiel sollen erstens insbesondere von kleinen Unternehmen lediglich verhältnismäßige, notwendige und standardisierte Informationen rund um die unternehmerische Nachhaltigkeit erfragt werden dürfen. Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sollten Anfragen von Unternehmen, die über die vom Voluntary SME Standard (VSME) – ein freiwilliger EU-Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) entwickelt von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) – hinausgehenden (überzogene) Anfragen zu Informationen in Sachen Nachhaltigkeitsberichterstattung ablehnen dürfen. Der VSME soll regelmäßig aus Angemessenheit geprüft werden. Zweitens wird auf eine Anpassung i. S. v. Reduzierung und Präzisierung bspw. bei erforderlichen Datenpunkten gesetzt oder drittens soll ein digitales EU-Portal perspektivisch Unternehmen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung unterstützen.
6. Ausblick
Mit den letztjährigen Entscheidungen hat die EU wesentliche Anpassungen im Kontext der Nachhaltigkeitsberichterstattung getroffen. Nach Abschluß des laufenden Prozesses wird die Änderungsrichtlinie im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und tritt 20 Tage nach der Veröffentlichung in Kraft. Die Umsetzung in deutsches Recht folgt, abzuwarten bleibt dann die Konkretisierung.
Beratungshinweis |
Solange die CSRD nicht in deutsches Recht umgesetzt ist, gilt weiterhin das nationale NFRD-Regime, also für Deutschland das CSR-RUG. Ob für 2025 und 2026 noch eine Berichtspflicht besteht, hängt maßgeblich vom Zeitpunkt und Inhalt der deutschen CSRD-Umsetzung ab. Somit besteht aktuell noch keine abschließende Rechtssicherheit. |
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