Musterformulierung / KG-Vertrag |
- 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft unter dem Namen … GmbH & Co. KG
- 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ….
§ 2 Gegenstand des Unternehmens - 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens.
- 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens gemäß Abs. 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und schließen, Tochtergesellschaften gründen und gleichwertige oder ähnliche Unternehmen erwerben, pachten, sich daran beteiligen oder ihre Vertretung oder Geschäftsführung übernehmen.
§ 3 Gesellschafter, Kommanditeinlagen - 1. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist die … Verwaltungs GmbH mit Sitz in … (nachfolgend „Komplementärin“). Die Komplementärin erbringt keine Einlage, hält keinen Kapitalanteil und ist weder am Vermögen noch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.
- 2. Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgt insgesamt … EUR.
- Als Kommanditist ist zunächst mit folgendem festen Anteil an diesem Kommanditkapital beteiligt (nachfolgend „Kommanditeinlage“):
- … mit einem Kommanditanteil von … EUR
- (nachfolgend auch „Kommanditist“).
- Der Kommanditist erbringt seine Kommanditeinlage durch Übereignung seines beim Amtsgericht … im Grundbuch von … Blatt … verzeichneten Grundbesitzes Flur …, Flurstück …, an die Gesellschaft.
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- 3. Die Kommanditisten sind entsprechend dem Anteil ihrer jeweiligen Kommanditeinlage am Kommanditkapital („Kommanditkapitalquote“) am Vermögen, Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.
- 4. Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten bestimmen ihre Haftsumme und sind für diese in das Handelsregister einzutragen. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe der vereinbarten und als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlage.
§ 4 Konten der Gesellschafter - 1. Für jeden Kommanditisten wird ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und ein Verlustsonderkonto geführt.
- 2. Auf dem Kapitalkonto I wird der feste Kapitalanteil der Gesellschafter gebucht. Das Kapitalkonto I ist unverzinslich.
- 3. Auf dem Kapitalkonto II werden die den Gesellschaftern nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrags zustehenden entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, Zinsen, Tätigkeits- und andere Vergütungen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft gebucht. Das Kapitalkonto II ist im Soll und Haben mit 2,5 % p.a. über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelten im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand bzw. als Ertrag.
- 4. Die den Gesellschaftern zuzurechnenden Verluste werden auf Verlustsonderkonten gebucht. Verlustsonderkonten sind unverzinslich. Solange Verluste auf Verlustsonderkonten gebucht sind, sind auf die Gesellschafter entfallende entnahmefähige Gewinnanteile nicht dem Kapitalkonto II, sondern dem Verlustsonderkonto zuzuschreiben.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung - 1. Die Komplementärin und die Kommanditisten sind zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet.
- 2. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, sowie für solche Geschäfte, für die die Gesellschafterversammlung allgemein oder im Einzelfall beschlossen hat, dass sie der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, bedarf es der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.
- 3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Handlungen und Rechtsgeschäfte bestimmen, die nur mit ihrer Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
- 4. Die Gesellschafterversammlung kann die Komplementärin und/oder ihre Organe allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
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§ 6 Gesellschafterversammlung - 1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Komplementärin, vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer, einberufen. Die Komplementärin ist verpflichtet, auf Verlangen von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile mindestens ein Zehntel des Stammkapitals darstellen, unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Gesellschafterversammlungen können zeitgleich mit einer Gesellschafterversammlung der Komplementärin stattfinden.
- 2. Die Einberufung erfolgt mittels eines eingeschriebenen Briefs unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann die Frist bis auf eine Woche verkürzt werden. Für die Fristberechnung werden der Tag der Aufgabe zur Post und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.
- 3. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an jedem anderen Ort stattfinden.
- 4. Ein Gesellschafter kann in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Bevollmächtigten vertreten werden, der Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Rechtsanwalt oder Steuerberater ist. Der Bevollmächtigte hat zu Beginn der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, in der Gesellschafterversammlung zu seiner Beratung einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuzuziehen.
- 5. Die Gesellschafterversammlung wählt vor Eintritt in die Tagesordnung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Gesellschafters mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Versammlungsleiter. Erhält keiner der Gesellschafter die erforderliche Mehrheit, wird die Gesellschafterversammlung von dem anwesenden Gesellschafter mit der höchsten Beteiligung, bei Beteiligungsgleichheit von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Gesellschafter geleitet.
- 6. Über den Verlauf der Versammlung ist zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen, in dem insbesondere Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, die Feststellung des Versammlungsleiters über die Förmlichkeiten der Ladung und die Beschlussfähigkeit, alle Anträge, Ergebnisse der Abstimmungen sowie die gefassten Beschlüsse anzugeben sind. Das Protokoll ist vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen. Jedem Kommanditisten ist innerhalb von einer Woche nach der Gesellschafterversammlung eine Abschrift des Protokolls zu übermitteln.
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§ 7 Gesellschafterbeschlüsse - 1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und mindestens 75 % des Kommanditkapitals anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das in Satz 1 genannte Quorum beschlussfähig, wenn hierauf in der Einberufung hingewiesen worden ist.
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- 2. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über folgende Angelegenheiten:
- a) Genehmigung der vom geschäftsführenden Gesellschafter aufgestellten Bilanz
- b) Feststellung und Verteilung des Gewinns
- d) Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber einem Gesellschafter
- e) Aufnahme neuer Geschäftszweige
- f) Aufnahme neuer Gesellschafter
- h) Änderungen des Gesellschaftsvertrags
- 3. Beschlüsse über Angelegenheiten nach Abs. 2 Buchstaben a) bis d) bedürfen einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen; Beschlüsse über Angelegenheiten nach Abs. 2 Buchstaben e) bis h) bedürfen stets der Zustimmung des Kommanditisten …
- 4. Das Stimmgewicht eines Gesellschafters bestimmt sich nach der Höhe seines Kommanditanteils.
§ 8 Haftungsentschädigung der Komplementärin, Anspruch auf Ersatz von Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung. - 1. Die Komplementärin hat Anspruch auf eine Entschädigung für die Übernahme der persönlichen Haftung. Die Entschädigung beträgt für jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft 5 % des Stammkapitals, das die Komplementärin zu Beginn des Geschäftsjahrs aufweist. Die Summe ist jeweils zahlbar zum 31.12. eines jeden Jahres.
- 2. Die Komplementärin kann von der Gesellschaft sämtliche ihr für die Geschäftsführung entstandenen Ausgaben und Aufwendungen erstattet verlangen.
§ 9 Übertragung von Anteilen - 1. Veräußerungen eines Gesellschaftsanteils bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Das gilt auch für die Einräumung oder Änderung eines Nießbrauchs oder einer Unterbeteiligung sowie für die Begründung oder Änderung von Treuhandverhältnissen.
- 2. Ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter können jedoch Anteile an den Anteilsschenker zurückübertragen werden.
- 3. Der Anteilsschenker darf ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter weitere Teile seines Anteils auf seinen Ehegatten oder auf Abkömmlinge übertragen.
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§ 10 Auseinandersetzung und Auflösung der Gesellschaft - 1. Scheidet ein Gesellschafter aufgrund eigener Kündigung oder aus sonstigen von ihm zu vertretenden Gründen aus der Gesellschaft aus, so ist die zum Schluss des Geschäftsjahrs/dem Zeitpunkt des Ausscheidens zu erstellende Bilanz Grundlage für die Auseinandersetzung.
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- 2. Das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt sich nach dem Stand seiner Kapitalkonten und des Verlustsonderkontos, einschließlich des auf seinen Anteil entfallenden Jahresgewinns. Der Gesellschafter erhält keine Abfindung für stille Reserven, wenn er aufgrund eigener Kündigung oder aus sonstigen von ihm zu vertretenden Gründen aus der Gesellschaft ausscheidet.
- 3. Bei Auflösung der Gesellschaft werden alle Gesellschafter an den stillen Reserven beteiligt.
§ 11 Ausschluss eines Gesellschafters - 1. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, einen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn in dessen Person ein die Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der betroffene Gesellschafter die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Verpflichtungen nachhaltig gröblich verletzt und diese Verletzung nach Abmahnung durch die Gesellschaft nicht unverzüglich beendet.
- 2. Bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Nach Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung teilt deren Leiter, im Verhinderungsfall die Geschäftsführung, dem betroffenen Gesellschafter die Ausschließung mit.
- 3. Die Ausschließung wird mit Zugang der Ausschließungserklärung bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam.
Im Fall des Ausschlusses nach § 11 erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung. Die Abfindung entspricht dem Verkehrswert des Geschäftsanteils und wird mit Zugang des Ausschlussbeschlusses fällig. § 13 Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Gesellschaftsvertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck und der wirtschaftlichen Absicht der unwirksamen Bestimmung bestmöglich entspricht. Im Fall einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die die Gesellschafter vernünftigerweise untereinander vereinbart hätten, wenn die fehlende Bestimmung von vornherein vereinbart worden wäre. |
