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Aug. 2025

UmwandlungSperrfristverletzung nach § 22 UmwStG wegen atypisch stiller Beteiligung?

Leseprobe14.07.2025179 Min. Lesedauer

Werden sperrfristbehaftete Anteile innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist veräußert, liegt eine Sperrfristverletzung nach § 22 Abs. 1 und 2 UmwStG vor und diese führt zu einem steuerpflichtigen Einbringungsgewinn. Nach einer Erörterung auf Bund-Länder-Ebene wurde nun ein weiterer Sachverhalt als Sperrfristverletzung eingestuft.

Es geht dabei um die Begründung einer atypischen stillen Gesellschaft an einer Kapitalgesellschaft, die sperrfristverhaftete Anteile i. S. v. § 22 Abs. 2 UmwStG an einer anderen Kapitalgesellschaft hält. Abgeleitet wird diese strenge Auffassung von der BFH-Rechtsprechung, nach der die Begründung einer atypisch stillen Gesellschaft ertragsteuerlich wie eine Einbringung des Betriebs des Inhabers des Handelsgewerbes in die stille Gesellschaft i. S. v. § 24 UmwStG zu würdigen ist (u. a. BFH 1.3.2018, IV R 38/15).

AUSGABE: AStW 8/2025, S. 591 · ID: 50477553

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